מהי בדיקת נאותות?
בדיקת נאותות היא חקירה כלכלית, משפטית ועסקית שמטרתה לוודא תקפותן ואמינותן של עובדות או נתונים הנוגעים לעסקה, לנכס או לארגון מסוים. מדובר בכלי נפוץ ביותר להקטנת סיכונים בעולם העסקים, שמפעילים אותו לקראת כל עסקה מהותית.
מתי צריך לבצע בדיקת נאותות?
לפני חתימה על חוזה לרכישת חברה, נכס, או לפני חתימה על הסכם מיזוג עם חברה, ופעמים רבות גם לפני חתימה על הסכם שיתוף פעולה מהותי, ארגונים נוהגים כדבר שבשגרה לקיים בדיקת נאותות מקיפה. הדגש העיקרי הוא על בחינת המצב הפיננסי של החברה או הנכס, כדי לאמת את המצגים שניתנו על ידי החברה או על ידי בעל הנכס.
בדיקת נאותות לפני הנפקה
ארגון המעוניין להנפיק מניות או אגרות חוב לציבור חייב בתשקיף. התשקיף הוא בעצם בדיקת נאותות מקיפה שהארגון מבצע לעצמו, בעזרת יועצים חיצוניים.
מה התפקיד של מודיעין עסקי בבדיקת נאותות?
ארגונים רבים משתמשים כיום במודיעין עסקי כחלק אינטגרלי מתהליך בדיקת נאותות.
למודיעין העסקי ישנם מספר תפקידים במסגרת בדיקת נאותות:
- איסוף מידע רגיש אודות המצב הפיננסי של החברה שאיתה עומדים להתקשר בחוזה: היקפי מכירות לפי אזורים, נתוני רווחיות, מצב מלאים, מצב תזרים המזומנים, התחייבויות לבנקים ולצדדים שלישיים.
- איסוף מידע אודות בעלי החברה, מבנה הבעלות, הסכמים בין הבעלים, והמצב הפיננסי האישי של כל אחד מבעלי החברה. האם מישהו מהבעלים נקלע לחובות ומשום כך יש לו אינטרס למכור את החזקותיו? האם נתגלע סכסוך בין שניים או יותר מהבעלים, שהוביל אותם לרצות למכור את הפעילות או את הנכסים, ולהיפרד לשלום?
- איתור סיכונים וזיהוי איומים פוטנציאליים שעשויים להפריך את הנחות היסוד הנוגעות לכדאיות העסקה המתוכננת. המודיעין העסקי יכול לשמש כאן מעין "פרקליט השטן" ולאתגר את ההנחות האופטימיות העומדות בבסיס הרצון להתקשר בעסקה. איזו הנחה יכול להיות שעומדת על רגליים לא יציבות?
- עריכת בדיקות רקע מקיפות אודות עובדי מפתח. מי מחזיקים בעיקר הידע? מי העובדים הכי אהודים על ידי חבריהם? מי בסבירות גבוהה יישארו לאחר המיזוג או הרכישה, ומי בסבירות גבוהה יעזבו? ואם יעזבו, האם עזיבתם תפגע בהצלחת העסקה? האם לאחר עזיבתם יש סיכוי שיקימו פעילות מתחרה?
- זיהוי עובדים וחברי הנהלה בחברה עימה עומדים להתקשר, שעשויים להתנגד ולעורר קשיים במימוש ההסכם. האם יש דרך להגיע אליהם מבעוד מועד וליצור קשר בדרך אפקטיבית, אשר תנטרל או תפחית את מידת ההתנגדות?
- ניתוח פרטני של נכסים, בייחוד נכסי מפתח אשר עומדים בבסיס הכדאיות לביצוע העסקה. האם הנכסים באמת שווים מה שרשום אודותם בספרים החשבונאיים?
- בדיקת שעבודים ועיקולים המוטלים על נכסים אודותיהם מתנהל כרגע, או עתיד להתנהל מו"מ לרכישתם.
- בדיקת פטנטים של החברה עימה עומדים להתקשר. מה הערך של הפטנטים, מה התוקף שלהם והאם יש איום פוטנציאלי שעלול לרוקן מתוכן את ערך הפטנט.
ידע הוא כוח: מודיעין עסקי תוך כדי משא ומתן
תוך כדי משא ומתן, הצדדים חושפים אחד בפני השני כל מיני מידעים. לעתים קרובות "נזרקות" לחלל האוויר כל מיני תחזיות, הצהרות והבטחות, לגבי ההווה או העתיד. ארגונים נוהגים להיעזר בצוותים מיומנים לאיסוף מודיעין עסקי על מנת להשיג מידע או על מנת לתת תוקף לתחזיות, הצהרות והבטחות שכאלה, ובכך להטות לטובתם את תוצאות המשא ומתן.
ידע הוא הגנה: מודיעין עסקי בשירות הגנה משפטית
מנהלים וחברי דירקטוריון חשופים לתביעות בגין פעולות ומחדלים של הארגון אותו הם מובילים. חברת חקירות ותיקה, המתמחה באיסוף מודיעין עסקי כחלק מבדיקת נאותות, תעניק בפעולותיה שכבת הגנה נוספת מפני חשיפה משפטית בלתי רצויה. כאשר רגולטור מסוים ירצה לבדוק האם חברי ההנהלה או חברי הדירקטוריון עשו כל שביכולתם (במידת הסבירות) על מנת לקבל החלטות נכונות ומושכלות, אותם פריטי מידע רגיש שנאספו בחקירה מיומנת ומדויקת יעמדו להגנתם.
לסיכום, בדיקת נאותות היא חקירה כלכלית, משפטית ועסקית המבוצעת בטרם כל עסקה משמעותית לרכישה, מיזוג או שיתוף פעולה בין ארגונים. בסביבה העסקית התחרותית של ימינו, מודיעין עסקי משמש ארגונים רבים יותר ויותר, כחלק מתהליך בדיקת הנאותות, על מנת להעניק לארגון מידע אמין, להקטין סיכונים, לתת תוקף להבטחות הנשמעות על ידי הצד שכנגד ולסייע בקבלת החלטה מושכלת. חברת מודיעין עסקי מנוסה ומיומנת עשויה להעניק לארגונים יתרון במשא ומתן, על בסיס מידע רגיש שנאסף ונותח בזמן אמת.
